故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
演员：卢卡斯·格雷戈霍威茨 丹尼斯·莫斯奇托 卡塔琳娜·舒特勒 Daniel 维达·伊瑞辛
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演员：朱丽安·摩尔 威廉姆·H·梅西 约翰·C·赖利 汤姆·克鲁斯 菲利普·贝克·霍尔 菲利普·塞默·霍夫曼 杰森·罗巴兹 梅洛拉·沃尔特斯 Jeremy Blackman
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演员：基克斯·布鲁克斯 威尔福德·布利姆雷 J.D. Hoppe
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